La situación actual de muchos despachos de abogados es que han dejado de ser ya ese actor silencioso que aparecía al final de las operaciones para revisar papeles. En el mundo actual de los negocios, en los que se busca la innovación, han pasado a ser una pieza estratégica más, al mismo nivel que los fondos, las aceleradoras o los emprendedores. El trabajo no consiste solo en redactar contratos, sino en ser de gran ayuda de cara a que las ideas pasen a ser empresas viables, en las que invertir y capaces de crecer sin que fracasen por el camino.
Del despacho clásico al socio estratégico
Sí que es cierto que el típico trabajo que asociábamos a los despachos de abogados continúa existiendo, pero lo que ha cambiado es el entorno. Hablamos de que han aparecido startups, modelos de negocio digitales y fondos especializados en venture capital, lo que ha obligado a que muchos despachos de abogados se tengan que reinventar.
Lo que ocurre ahora es que el abogado trabaja con negocios innovadores:
- Comprende cómo funciona una ronda seed, una serie A o una ampliación de capital puente.
- Habla de forma natural de conceptos como stock options, cap table o vesting.
- Es consciente de que el tiempo es crítico y que las negociaciones no se pueden eternizar.
Más que un filtro jurídico, pasa a ser una especie de traductor entre el mundo legal y el del emprendimiento, lo que ayuda a que las dos partes puedan entenderse y se llegue a una serie de acuerdos razonables.
El papel del abogado en las primeras fases de los negocios innovadores
Lo que ocurre al comienzo de una startup o cualquier clase de proyecto innovador es que el papel que realiza el despacho de abogados, como nos confirman los profesionales de EJASO, comienza antes de que aparezca un fondo de capital riesgo.
Siempre es bueno disponer de un asesoramiento legal desde que los fundadores empiezan a tomar una serie de decisiones de importancia.
Entre las áreas en las que los despachos aportan valor desde su inicio podemos hablar de:
Relación entre socios
Algo que se debe hacer antes de hablar de inversores es ordenar la propia empresa. En este sentido, un pacto de socios bueno lo que ayuda es a evitar conflictos en el futuro sobre derechos, responsabilidades, dedicación, entrada y salida del proyecto o incluso del reparto de la propiedad.
Elección de la estructura legal
No es igual un pequeño proyecto freelance que una empresa ideada para crecer rápidamente. La clase de sociedad, el régimen fiscal y la forma en la que se organiza el capital tienen gran influencia en cómo se puede ver la empresa ante los posibles inversores.
Protección de la tecnología y la marca
En los negocios innovadores, la propiedad intelectual es un activo de gran importancia. Cuando se registran marcas, se protege el software o se busca dejar claras las cesiones de derechos desde un principio, se evitan sorpresas cuando la empresa comienza a despertar interés.
Primeros contratos con clientes y proveedores
Hasta en las edades tempranas, lo más conveniente es que las condiciones de servicio, los contratos de desarrollo o las colaboraciones tengan un mínimo orden. Todo ello da credibilidad y reduce los riesgos.
En estas fases, los despachos especializados actúan, se puede decir, como una especie de mentor legal, que ayuda a los fundadores a que eviten errores de base que después son complicados de corregir.
Los abogados en el centro de la mesa cuando entra el venture capital
El momento en el que el papel de los despachos pasa a estar más visible es cuando aparece el venture capital.
No debemos olvidar que, en las rondas de inversión, el despacho de abogados aparece para intervenir desde una serie de ángulos:
Preparación de la compañía para ser invertible
Algo que hay que hacer antes de que se presente una startup a fondo es revisar que todo se encuentre en orden: hablamos de estatutos, pactos entre socios, propiedad intelectual, contratos clave, situación fiscal y laboral.
La “due diligence” interna hace posible la detección y corrección de una serie de puntos débiles antes de que lo pueda hacer el inversor.
Negociación de los términos de la inversión
Aquí existe una serie de términos como la antidilución, derechos de arrastre y acompañamiento o composición del consejo que se pasan a negociar con el apoyo de abogados.
No hablamos de detalles de poca importancia; lo que hacen es definir quién decide, quién cobra primero y de qué manera se reparte el valor en distintas situaciones.
Redacción y cierre de la documentación
Desde las term sheets del inicio se pasa a los pactos de socios, contratos de inversión, cambios de estatutos y acuerdos complementarios. Básicamente, el despacho lo que hace es encargarse de que todo de lo que se habla quede bien reflejado por escrito, sin que haya ambigüedades y tenga coherencia.
Coordinación entre todas las partes
Las rondas de inversión, hay que tener claro que implican a fundadores, inversores, notarios, asesores fiscales y, a veces, a otra serie de socios. Los despachos asumen un rol de coordinación de cara a que el proceso pueda avanzar sin que haya bloqueos.
En numerosos casos, lo que ocurre es que los mismos despachos trabajan, tanto del lado de los emprendedores como del lado de los inversores, aunque nunca lo hacen en la misma operación.
Dicha doble experiencia permite que puedan anticipar qué puntos van a ser los conflictivos en los que es posible encontrar un cierto equilibrio.
Alineación de intereses: entre fundadores, fondos y el resto de socios
Entre los retos que suelen aparecer en el venture capital podemos hablar de la alineación de intereses. Los fundadores que desean crecer sin que se pierda el control de su proyecto. Los inversores desean maximizar el retorno con una cierta protección, y los socios minoritarios lo que buscan es no quedar totalmente desplazados.
Un buen despacho de abogados ayuda a equilibrar la balanza
- Se debe explicar a los fundadores lo que implican las cláusulas que se proponen, más allá de los titulares. Esto lo hacen cuando traducen al lenguaje financiero qué protecciones necesita un fondo de cara a poder asumir el riesgo que se asuma.
- Diseño de estructuras que puedan repartir el poder de decisión sin que se paralice la empresa.
- El trabajo no consiste en ganar la negociación a cualquier precio, sino en la construcción de acuerdos que permitan que la empresa funcione y sea capaz de atraer rondas en el futuro.
- Un mal pacto puede llegar a cerrar puertas de cara al futuro. Pensemos que un buen pacto lo que hace es indicar a los nuevos inversores que el proyecto se encuentra bien ordenado.
Más allá de la ronda: acompañamiento en la vida de la empresa
El papel que tienen los despachos no acaba al firmar una ampliación de capital. En los negocios innovadores, la realidad cambia rápidamente. Hablamos de nuevas líneas de producto, entradas en otros mercados, compras, salidas de socios y reestructuraciones internas.
Durante la vida de la compañía, lo que ocurre es que el despacho interviene en distintas situaciones como:
Refinanciaciones o nuevas rondas
Las nuevas inyecciones de capital cambian la foto: se produce la entrada de nuevos socios, ajustándose los derechos y revisándose las valoraciones. Los abogados se van a asegurar de que los acuerdos en un principio encajen con los nuevos pasos.
Planes de incentivos para empleados
Lo normal es que se introduzcan stock options, phantom shares y demás mecanismos que retengan el talento. El diseño y la documentación adecuados de los planes son fundamentales, tanto en el terreno de la legalidad como a nivel fiscal.
Operaciones corporativas
Las compras de otras empresas, así como las fusiones o las ventas de activos, precisan de un cuidadoso análisis legal, en especial cuando existen tecnologías, datos y personas directamente implicadas.
Salida: venta o salida a bolsa
El horizonte de muchos fondos de venture capital es la desinversión, ya sea por venta de la empresa a un tercero o por salida al mercado. Llegar bien preparado a ese momento es más fácil si la compañía ha tenido asesoramiento estable en el tiempo.
Respecto a este tema, los despachos que acostumbran a trabajar con negocios innovadores pasan a ser una especie de memoria legal de la empresa, ya que saben de dónde viene, las decisiones que se toman y la lógica que se emplea.
Especialización sectorial y conocimiento del ecosistema
Otro de los rasgos diferenciadores de los despachos que destacan en este campo es la especialización. No es igual que se asesore a una startup fintech que a una plataforma que trabaje en el sector de la salud digital o un proyecto de IA. Cada sector tiene su propia regulación, matices éticos y riesgos en concreto.
Cuando los despachos conocen bien un sector, pueden:
- Ser capaces de identificar bien los puntos de fricción que hay con el regulador.
- Adaptar los contratos y estructuras a la realidad en concreto del negocio.
- Anticiparse a lo que puede llegar a preocupar a los inversores en esta clase de proyectos.
No hay que olvidar que el conocimiento del ecosistema es algo que también influye bastante.
Los despachos que están cerca de los fondos, los incubadores o las redes de business angels no solamente aportan asesoría jurídica, sino que entienden bien las dinámicas prácticas de la financiación y el crecimiento rápido.
El impacto de la regulación y los cambios constantes
Los negocios que innovan acostumbran a operar en áreas en las que la regulación va a rebufo de la tecnología. Las plataformas digitales, los servicios basados en datos, las criptomonedas o los modelos que se basan en algoritmos empujan a los reguladores a que actualicen normas y creen otras nuevas.
¿Qué doble papel tienen los despachos de abogados?
- Interpretación y aplicación de la normativa vigente: lo que hacen es ayudar a que las empresas encuentren maneras de poder operar siempre respetando le regulación, sin que ello frene la capacidad para innovar. A veces esto va a implicar que se elija una estructura adecuada, se definan los procesos internos o que se adapten los productos a lo que pueda exigir la ley.
- Anticipación de los cambios futuros: Pueden valer para acertar a los clientes sobre las tendencias regulatorias que se vislumbren y que en pocos años van a ser obligatorias. Prepararse con tiempo es una gran ventaja competitiva frente a quien espera al último momento.
Confianza, transparencia y cultura de colaboración
Además de los contratos y las cláusulas, el trabajo que realizan los despachos de abogados en este entorno se sostiene sobre algo que es bastante más intangible: la confianza. Los emprendedores, fondos y otros socios lo que hacen es compartir con ellos información sensible del negocio, temores, objetivos y estrategias.
Los despachos que más encajan en el ecosistema de negocios innovadores sí que es cierto que comparten una serie de características.
- Comunicación clara, sin que haya mucha jerga jurídica
- Capacidad de explicar las implicaciones legales de manera comprensible
- Rapidez y disponibilidad, de tal forma que se adaptan al ritmo del emprendedor
Vocación de colaborar, no solo de “poner pegas”
En un sector en el que los acuerdos suelen cerrarse con frecuencia bajo la presión del tiempo, el saber que el equipo legal se encuentra totalmente alineado con que salga la operación adelante es algo que da tranquilidad a todas las partes.
El valor añadido en un entorno competitivo
Conforme el ecosistema innovador y de venture capital madura, crece la exigencia hacia todos los actores. Los despachos de abogados en este sentido no son una excepción.
No es solo “saber de mercantil”; se valora la experiencia en concreto en operaciones inversoras, el conocimiento de las diferentes jurisdicciones cuando existen intereses internacionales y la capacidad para poder moverse en contextos de multiculturalidad.
Este valor añadido es algo que se nota:
- Calidad y seguridad de los acuerdos que se cierren
- La agilidad con la que avanzan las operaciones
- El hecho de prevenir posibles conflictos en el futuro entre los socios
- La imagen de seriedad y profesionalismo que proyecta la empresa frente a terceros.
Con lo que debemos quedarnos es que, en un entorno en el que el capital busca proyectos escalables y sólidos, contar al lado con un despacho de abogados especializado se puede decir que es una condición de entrada si se quiere emprender con garantías de éxito.
